關(guān)于印發(fā)《中央科研設(shè)計企業(yè)實施中長期激勵試行辦法》的通知

　　國資發(fā)分配[2007]86號

　　各中央管理企業(yè)：為貫徹實施《國家中長期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要（2006－2020年）》，促進中央科研設(shè)計企業(yè)自主創(chuàng)新和可持續(xù)發(fā)展，我們制定了《中央科研設(shè)計企業(yè)實施中長期激勵試行辦法》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請結(jié)合實際，認(rèn)真遵照執(zhí)行。試點過程中遇到的問題，請及時向國務(wù)院國資委、財政部和科技部反映。

　　中央科研設(shè)計企業(yè)實施中長期激勵試行辦法

　　第一章總 則

　　第一條 為貫徹實施《國家中長期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要（2006－2020年）》，支持中央科研設(shè)計企業(yè)自主創(chuàng)新和可持續(xù)發(fā)展，充分調(diào)動科技工作者的積極性、創(chuàng)造性和主動性，建立完善的激勵約束機制，根據(jù)國家有關(guān)政策規(guī)定，制定本辦法。

　　第二條 本辦法適用于國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國務(wù)院國資委）履行出資人職責(zé)的轉(zhuǎn)制科研院所、設(shè)計企業(yè)，以及中央管理企業(yè)所出資控股的已實現(xiàn)企業(yè)化轉(zhuǎn)制的科研院所和設(shè)計企業(yè)（以下統(tǒng)稱科研設(shè)計企業(yè)）。

　　已上市的科研設(shè)計企業(yè)實施中長期激勵，按照國資委、財政部《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》（國資發(fā)分配[2006]175號）或《國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)激勵試行辦法》（國資發(fā)分配[2006]8號）的規(guī)定執(zhí)行。

　　第三條 本辦法所稱中長期激勵，主要是指科研設(shè)計企業(yè)對為企業(yè)中長期發(fā)展作出突出貢獻的企業(yè)科技人員和從事研發(fā)的管理人員，以及在企業(yè)未來發(fā)展中具有關(guān)鍵或核心作用的科技人員和從事研發(fā)的管理人員實施的激勵。

　　第四條 科研設(shè)計企業(yè)實施中長期激勵應(yīng)遵循以下原則：

　?。ㄒ唬﹫猿指鞣嚼嫫胶庖恢?，有利于促進國有資本保值增值，有利于科研設(shè)計企業(yè)創(chuàng)新能力的不斷提高和可持續(xù)發(fā)展，有利于吸引人才，穩(wěn)定人才隊伍；

　?。ǘ﹫猿旨钆c約束相結(jié)合、收益與風(fēng)險相對稱，激勵方式和水平與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營特點相適應(yīng)；

　?。ㄈ﹫猿止_、公平、公正，考核與分配過程規(guī)范透明；

　?。ㄋ模﹫猿忠孕聞?chuàng)造價值作為中長期激勵的主要來源，不得無償量化存量資產(chǎn)。

　　第五條 科研設(shè)計企業(yè)實施中長期激勵應(yīng)具備以下條件:

　　(一)產(chǎn)權(quán)清晰，主業(yè)突出，發(fā)展戰(zhàn)略及實施計劃明確，技術(shù)在資產(chǎn)增值中作用明顯；

　　(二)內(nèi)部控制制度和績效考核體系健全，崗位職責(zé)清晰，基礎(chǔ)管理制度完善，勞動用工、績效考核和收入分配制度符合市場競爭要求，人工成本（職工薪酬）管理規(guī)范，不再單獨計提技術(shù)獎酬金和業(yè)余設(shè)計獎；

　　(三)企業(yè)近3年財務(wù)會計報告經(jīng)過中介機構(gòu)依法審計，被出具無保留意見的審計報告；

　?。ㄋ模┻B續(xù)3年經(jīng)營業(yè)績增長顯著（國資委監(jiān)管企業(yè)年度經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果達(dá)C級及以上），沒有違法違規(guī)行為；

　　（五）實施獎勵股權(quán)（股份）、股票期權(quán)、限制性股票為股權(quán)激勵的科研設(shè)計企業(yè)應(yīng)是法人治理結(jié)構(gòu)規(guī)范、外部董事（含獨立董事）占董事會成員半數(shù)以上的公司制企業(yè)。

　　（六）以企業(yè)近3年凈資產(chǎn)增值額實施中長期激勵的科研設(shè)計企業(yè)，近3年稅后利潤形成的凈資產(chǎn)增值額應(yīng)占企業(yè)凈資產(chǎn)總額的30%以上，且實施中長期激勵時上年經(jīng)濟增加值（EVA）為正值、當(dāng)年年初未分配利潤沒有赤字。

　　第二章 中長期激勵計劃擬訂

　　第六條 激勵方式包括績效獎勵、技術(shù)獎勵（分成）等非股權(quán)激勵方式，以及知識產(chǎn)權(quán)折價入股、折價出售股權(quán)（股份）、獎勵股權(quán)（股份）、股票期權(quán)、限制性股票等法律、行政法規(guī)允許的股權(quán)激勵方式。同一激勵對象只能享有一種激勵方式，不得重復(fù)激勵。

　　第七條 科研設(shè)計企業(yè)中長期激勵對象，應(yīng)是對企業(yè)發(fā)展作出突出貢獻或?qū)ζ髽I(yè)中長期發(fā)展有直接作用的科技人員和從事研發(fā)的管理人員。

　　已參與上市公司股權(quán)激勵計劃的人員，不再參與本中長期激勵計劃。

　　第八條 績效獎勵是指科研設(shè)計企業(yè)，以近三年稅后利潤形成的凈資產(chǎn)增值額的規(guī)定比例作為激勵總額，自批準(zhǔn)之日起分5個年度勻速兌現(xiàn)，相關(guān)支出納入工資總額管理，在當(dāng)期費用中列支。兌現(xiàn)期間應(yīng)以完成經(jīng)營業(yè)績考核目標(biāo)為前提，并不得出現(xiàn)虧損。

　　第九條 符合條件的科研設(shè)計企業(yè)，可按照《財政部 國家發(fā)展改革委 科技部 勞動保障部關(guān)于企業(yè)實行自主創(chuàng)新激勵分配制度的若干意見》（財企[2006]383號）的規(guī)定，采取知識產(chǎn)權(quán)折價入股、折價出售股權(quán)、技術(shù)獎勵或分成等方式對有關(guān)人員實施激勵。

　　第十條 科研設(shè)計企業(yè)根據(jù)激勵對象的貢獻對其實施中長期激勵，包括績效獎勵、技術(shù)獎勵（分成）、折價出售股權(quán)和獎勵股權(quán)(股份)的總額度，不應(yīng)超過企業(yè)近三年稅后利潤形成的凈資產(chǎn)增值額的35％(設(shè)計企業(yè)不超過25%)；激勵對象個人中長期激勵的收益水平最高不應(yīng)超過其薪酬總水平（含中長期激勵收益）的40％。

　　第十一條 科研設(shè)計企業(yè)以股票期權(quán)、限制性股票等為股權(quán)激勵方式的，激勵對象個人中長期激勵的預(yù)期收益水平最高不應(yīng)超過其薪酬總水平（含中長期激勵預(yù)期收益）的40％。兌現(xiàn)時應(yīng)滿足本辦法第五條（六）規(guī)定的企業(yè)業(yè)績條件。

　　第十二條 科研設(shè)計企業(yè)按照中長期激勵計劃計算的激勵總額，與本辦法規(guī)定的所有激勵對象允許達(dá)到的最高激勵水平相比，按照兩者的低值確定。

　　第十三條 激勵對象享有的尚未兌現(xiàn)的中長期激勵不得轉(zhuǎn)讓，不得用于償還債務(wù)或提供擔(dān)保。

　　第十四條 企業(yè)不得為個人認(rèn)購股權(quán)（股份）墊付款項，不得為個人融資提供擔(dān)保。

　　第三章 中長期激勵計劃的申報和管理

　　第十五條 科研設(shè)計企業(yè)實施中長期激勵計劃，應(yīng)依次履行以下決策和申報程序：

　?。ㄒ唬┲虚L期激勵計劃應(yīng)經(jīng)公司董事會審議或院長（經(jīng)理）辦公會議通過。

　?。ǘ?中長期激勵計劃應(yīng)提交職工代表大會或職工大會審議，聽取職工意見。

　?。ㄈ┲虚L期激勵計劃需經(jīng)國務(wù)院國資委審核同意后，抄送財政部、科技部。其中科研設(shè)計企業(yè)根據(jù)中長期激勵計劃實施的年度激勵方案，應(yīng)事前與國務(wù)院國資委溝通，事后報國務(wù)院國資委、財政部和科技部備案。

　　第十六條 科研設(shè)計企業(yè)中長期激勵計劃申報應(yīng)主要包括以下內(nèi)容：

　　（一）本企業(yè)是否具備實施中長期激勵條件情況的說明及企業(yè)近期審計、資產(chǎn)評估報告；

　?。ǘ┲虚L期激勵計劃辦法及說明，具體內(nèi)容包括實施范圍、激勵對象、激勵方式、數(shù)量、兌現(xiàn)條件以及激勵對象離崗等特殊情況的處理等；

　?。ㄈ┲虚L期激勵的配套措施，包括崗位職責(zé)核定、企業(yè)內(nèi)部考核制度、主要負(fù)責(zé)人年度及任期業(yè)績考核目標(biāo)等；

　　(四)中長期激勵工作的組織領(lǐng)導(dǎo)和實施步驟等。

　　第十七條 企業(yè)應(yīng)對中長期激勵計劃實施動態(tài)管理，并設(shè)立激勵對象的薪酬管理臺賬，臺賬須反映包括中長期激勵在內(nèi)的各項薪酬的即時變動情況。

　　第十八條 科研設(shè)計企業(yè)實施中長期激勵計劃的財務(wù)、會計處理及稅收等問題，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、財務(wù)制度、會計準(zhǔn)則、稅務(wù)制度等規(guī)定執(zhí)行。

　　第十九條 本辦法實施期間，企業(yè)弄虛作假，財務(wù)會計報告不真實的，要依法追究企業(yè)負(fù)責(zé)人責(zé)任，并收回激勵對象相應(yīng)年度所獲得的中長期激勵報酬。

　　第二十條 激勵對象在任職期間違反國家有關(guān)法律法規(guī)，或由于受賄索賄、貪污盜竊、泄露企業(yè)經(jīng)營和技術(shù)秘密、實施關(guān)聯(lián)交易損害企業(yè)利益、聲譽和對企業(yè)形象有重大負(fù)面影響等行為，給企業(yè)造成損失的，企業(yè)應(yīng)終止其中長期激勵資格并收回全部或部分中長期激勵報酬。

　　第二十一條 實施中長期激勵的科研設(shè)計企業(yè)，應(yīng)當(dāng)在年度財務(wù)會計報告中，對企業(yè)實行中長期激勵的相關(guān)財務(wù)信息予以充分披露。披露信息包括激勵對象的人數(shù)、激勵水平，各種激勵方式所涉及的人數(shù)及激勵額度等具體情況。

　　第二十二條 依法審計的中介機構(gòu)應(yīng)按財企[2006]383號文件等有關(guān)規(guī)定實施審計，并發(fā)表專項意見。

　　第四章 附則

　　第二十三條 本辦法印發(fā)前已實施中長期激勵的科研設(shè)計企業(yè)，應(yīng)按照本辦法修訂完善激勵辦法。

　　第二十四條 政企尚未分開的部門以及國家授權(quán)投資的其他國有資產(chǎn)經(jīng)營管理機構(gòu)或單位，按照本辦法的規(guī)定審核批準(zhǔn)所管理的科研設(shè)計企業(yè)中長期激勵計劃后，報財政部和科技部備案。

　　第二十五條 本辦法由國務(wù)院國資委、財政部和科技部負(fù)責(zé)解釋。

　　第二十六條 本辦法自印發(fā)之日起施行。