江澤民總書記為我院題詞“攀登科學(xué)技術(shù)高峰，為我國經(jīng)濟發(fā)展、國防建設(shè)和社會進步作出基礎(chǔ)性、戰(zhàn)略性、前瞻性的創(chuàng)新貢獻”，“要努力把中國科學(xué)院建設(shè)成為具有國際先進水平的科學(xué)研究基地，培養(yǎng)造就高級科技人才的基礎(chǔ)和促進高技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的基地”。促進高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化是我院責(zé)無旁貸的使命，是黨和國家對我院殷切期望，也是我院知識新工程點工作的重要組成部分。為進一步貫徹全國技術(shù)創(chuàng)新大會的決定，促進高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化發(fā)展，院決定部分技術(shù)開發(fā)機構(gòu)整體轉(zhuǎn)變?yōu)楦咝录夹g(shù)公司（以下簡稱整體轉(zhuǎn)制），推動基地型研究所開發(fā)研究工作的動態(tài)轉(zhuǎn)制，加快現(xiàn)有科技企業(yè)的公司制改造，建立現(xiàn)代企業(yè)制度（以下簡稱改制）。通過制度創(chuàng)新，調(diào)動科技和管理人員發(fā)展高技術(shù)產(chǎn)業(yè)的積極性，建立國家知識創(chuàng)新體系與技術(shù)創(chuàng)新體系的有機聯(lián)系。進一步加強與省、市、行業(yè)以及企業(yè)的合作（簡稱與省市合作）。形成一批擁有自主知識產(chǎn)權(quán)、充滿競爭活力的高新技術(shù)公司。爭取到2004年，全院公司銷售額達到500億元人民幣以上，年利稅總額50億人民幣以上。

一、 積極推進部分技術(shù)開發(fā)機構(gòu)整體轉(zhuǎn)制

（一）根據(jù)國家戰(zhàn)略需求和我院技術(shù)開發(fā)機構(gòu)的實際情況，決定北京軟件工程研制中心、成都計算機應(yīng)用研究所、成都有機化學(xué)研究所、廣州化學(xué)研究所、廣州電子研究所、沈陽計算機技術(shù)研究所、北京科儀中心、沈陽科儀中心、成都科儀中心、新鄉(xiāng)科儀中心等十個技術(shù)開發(fā)機構(gòu)在今年內(nèi)完成整體轉(zhuǎn)制，轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢挢?zé)任公司、股份有限公司或設(shè)立股份制企業(yè)，成為直接參與市場競爭的高新技術(shù)公司，并通過轉(zhuǎn)制，加強技術(shù)創(chuàng)新，與社會資源要素有效結(jié)合，在市場競爭中成為我院促進高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化的重要力量。

（二）優(yōu)惠政策

根據(jù)國科教發(fā)[1999]2號文件精神，上述各所轉(zhuǎn)制執(zhí)行國務(wù)院有關(guān)部門給予10個國家局所屬242個科研院所轉(zhuǎn)制同等的優(yōu)惠政策。以此為基礎(chǔ)，明確以下政策：

1．原有事業(yè)費數(shù)額不變，按專項基金方式繼續(xù)撥付，主要用于解決2000年6月30日之前已經(jīng)離退休人員的社會保障問題，對于原自收自支單位不足部分轉(zhuǎn)制后的公司上繳院的利潤中支付。在國家建立社會保障制度之前，這部分離退休人員離退休金的計發(fā)辦法不變，發(fā)放和日常管理由轉(zhuǎn)制后的公司負責(zé)。公司成立后，在職人員實行企業(yè)職工基本養(yǎng)老保險制度，納入當當養(yǎng)老保障體系，有條件的公司可以建立補充養(yǎng)老保險。

2．在公司成立后至2005年6月30日期間退休的人員，其基本養(yǎng)老金計發(fā)按照企業(yè)職工基本養(yǎng)老保險制度的規(guī)定執(zhí)行，企業(yè)養(yǎng)老金低于原事業(yè)單位退休金的差額部分，由國家基本養(yǎng)老保險籌基金中支付、補貼標準按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，必要時由該公司上繳利潤補充支付。2005年7月1日以后退休人員，基本養(yǎng)老金執(zhí)行企業(yè)計發(fā)辦法。

3．從轉(zhuǎn)制起5年內(nèi)，結(jié)合實際情況，對基建項目繼續(xù)給予支持，作為院對轉(zhuǎn)制后公司的經(jīng)營性資產(chǎn)的新增投資。

4．在2005年12月31日之前，公司上繳的利潤主要用于解決在此日期前離退休人員的社會保障問題，對為公司發(fā)展作出貢獻的經(jīng)營管理人員和科技骨干給予獎勵，支持公司的改革與發(fā)展。

5．在院內(nèi)享有爭取各類研究發(fā)展項目的同等權(quán)利，所獲項目經(jīng)費視同合同收入。

6．對外交往活動中可以繼續(xù)使用原單位名稱。

7．轉(zhuǎn)制后的公司可自行設(shè)置專業(yè)技術(shù)職務(wù)崗位，自主聘任。

（三）院與轉(zhuǎn)制后公司的關(guān)系。

院與轉(zhuǎn)達制后的公司保持資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系和相應(yīng)的工作關(guān)系。院作為投資值得依照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程行使權(quán)力，履行義務(wù)。公司為市場競爭主體依法經(jīng)營。

轉(zhuǎn)制后的公司一般與院直屬企業(yè)集團具有同等地位，直接對口院機關(guān)各部門（包括出國項目審批，干部管理，接收和呈報文件，參加各種培訓(xùn)等），受公司監(jiān)事會和院監(jiān)察、審計、紀檢部門的監(jiān)督。黨組織形式和隸屬管理程序不變。

轉(zhuǎn)制后進入院內(nèi)集團公司的公司，其資產(chǎn)、負債、凈資產(chǎn)劃入該集團公司，院股權(quán)轉(zhuǎn)由該集團公司持有。公司通過集團公司對口院機關(guān)各部門（包括出口項目審批、干部管理、按收呈報文件、參加各種培訓(xùn)等），參加院級會議，接受本公司和集團公司的監(jiān)督。黨組織形式不變，歸屬集團公司黨委領(lǐng)導(dǎo)。

院對整體轉(zhuǎn)制單位的評價以科技開發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營取得的經(jīng)濟效益作為主要標準。為鼓勵先進、推動整體轉(zhuǎn)制工作，對在1999年底前完厲方案報批手續(xù)、且在轉(zhuǎn)制過程中作出突出貢獻的所領(lǐng)導(dǎo)班子予以表彰。

（四）國有資產(chǎn)管理

實行轉(zhuǎn)制的技術(shù)開發(fā)機構(gòu)擁有的全部資產(chǎn)（包括土地使用權(quán)）經(jīng)評估確認（包括折舊，核銷不良資產(chǎn)等）后轉(zhuǎn)作公司資產(chǎn)，全部資產(chǎn)減去負債作為院對公司的國有資本金或股本金。公司依據(jù)發(fā)展的需要，可以其法人財產(chǎn)進行貸款抵押、擔保、投資等。在資產(chǎn)的界定、評價等過程中，要規(guī)范地按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策辦理，防止國有資產(chǎn)流失。對不良資產(chǎn)，經(jīng)院批準，可以規(guī)范地按照國家法律和政府及我院的法規(guī)予以核銷。

（五）鼓勵與社會生產(chǎn)要素相結(jié)合。

院鼓勵轉(zhuǎn)制后的公司與各種社會資源結(jié)合。鼓勵吸收國有企業(yè)、風(fēng)險投資公司、大學(xué)參股合作；鼓勵技術(shù)開發(fā)機構(gòu)在轉(zhuǎn)制過程中積極吸收職工以現(xiàn)金或技術(shù)出資入股；鼓勵公司的經(jīng)營管理者和科技骨干持有股份；鼓勵公司積極爭取國家中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新基金的投入和貸款，爭取各種風(fēng)險投資公司的投入；鼓勵公司積極爭取將重點發(fā)展項目納入國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展計劃，獲得國家的支持。

開發(fā)所轉(zhuǎn)制中職工持股來源、轉(zhuǎn)制方案審批程序及方案主要內(nèi)容依照本意見中關(guān)村企業(yè)改制的有關(guān)條款執(zhí)行。

二、加快企業(yè)改制工作的步伐，推進現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)

（一） 加快企業(yè)轉(zhuǎn)制工作的步伐。

院內(nèi)企業(yè)在2001年底前完成改制，將現(xiàn)有依據(jù)企業(yè)法設(shè)立的企業(yè)改制為依據(jù)公司法設(shè)立的有限責(zé)任公司、股份有限公司，或者設(shè)立股份合作制企業(yè)。院管公司及知識創(chuàng)新工程各試點單位的企業(yè)改制工作，應(yīng)于2000年完成。企業(yè)改制的重點是建立起院、所法人與公司內(nèi)自然人風(fēng)險共擔、利益共享的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，在資產(chǎn)，人員等方面實現(xiàn)事業(yè)分開。在此基礎(chǔ)上，建立規(guī)范的股東會、董事會和監(jiān)事會治理機構(gòu)。建立和完善分配、人員聘用及社保、財務(wù)、物流等各方面的內(nèi)部經(jīng)營管理制度。改制后的公司的原院事業(yè)編制人員依據(jù)所在地政策條件逐步脫離事業(yè)編制，按雙向選擇原則，選擇和接受公司的勞動合同聘用，參加屬地化企業(yè)職工養(yǎng)老保險系統(tǒng)。

從現(xiàn)在起，院不再批準設(shè)立非公司企業(yè)。工程中心要加快改制為公司，限期在2001年底前完成。從2002年起，對未經(jīng)改制的企業(yè)，院原則上不再辦理需主管部門出具的文件。

（二）企業(yè)改制時的資產(chǎn)處理。

企業(yè)在改制時應(yīng)進行清產(chǎn)核資、資產(chǎn)界定、資產(chǎn)評估、辦理右面經(jīng)營資產(chǎn)轉(zhuǎn)為經(jīng)營性資產(chǎn)的手續(xù)。所辦公司要劃清研究所資產(chǎn)與公司的界限，奠定公司法人財產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)。對清產(chǎn)核資中清理出的不良資產(chǎn)，所辦公司由董事會報股東會（所獨資企業(yè)報所所務(wù)會）審核同意后，所方股份對應(yīng)的不良資產(chǎn)報院綜合計劃局批準，從公司所有者權(quán)益中核銷，并報高技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展局備案；院直接投資公司則由董事會報院批準。對不良資產(chǎn)要依據(jù)國防大學(xué)家有關(guān)法律法規(guī)準確核定。

（三）職工持股。

按黨的十五大精神，企業(yè)改制后的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，保持適當比例的職工股份。在目前改制階段，對符合國家重點高新技術(shù)發(fā)展領(lǐng)域、院重點支持發(fā)展方向并有發(fā)展成為高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的重點骨干企業(yè)前景的公司，職工股份為35%左右為宜。對其它大量現(xiàn)有企業(yè)，院不作硬性規(guī)定。

職工持股資金的主要來源是：

1． 職工出資入股。

2． 依據(jù)中共中央、國務(wù)院“關(guān)于加強技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的

的決定”，經(jīng)院批準，試行從近年國有資產(chǎn)增值部分拿出不超過35%作股份，獎勵有貢獻的職工，特別是科技人員和管理人員。

3．依據(jù)政府規(guī)定和經(jīng)院批準，企業(yè)應(yīng)付工資，應(yīng)付福付節(jié)余轉(zhuǎn)為科技人員和管理人員。

4．根據(jù)企業(yè)發(fā)展業(yè)績，經(jīng)院批準，獎勵部分（不超過35%）分紅權(quán)，以相應(yīng)的分紅認購相應(yīng)的股份。

5．依據(jù)政府政策和我院的規(guī)定，將項目經(jīng)費節(jié)余中可提取應(yīng)給職工而未提的部分轉(zhuǎn)為職工股份。

6．依據(jù)國家“促進科技成果轉(zhuǎn)化法”有關(guān)條款可獎勵給織工的知識產(chǎn)權(quán)收益轉(zhuǎn)為職工股份。

7．其他依據(jù)國家法律、政策規(guī)定和我院規(guī)定可以轉(zhuǎn)為職工股份的資金。

（四）改制程序是：

1．院直接投資企業(yè)由高技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展會同企業(yè)董事會（沒有董事會的由總裁或總經(jīng)理辦公會）依據(jù)經(jīng)營業(yè)績、資產(chǎn)情況、所有者權(quán)益增值情況等和未來發(fā)展目標，提出公司改制方案報院。改制方案主要內(nèi)容包括：公司款來發(fā)展方向和目標，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計，職工股份來源，公司董事會，監(jiān)事會構(gòu)成及成員，現(xiàn)有資產(chǎn)分析和不良資產(chǎn)處置意見，有關(guān)離退休人員及社會保障系統(tǒng)的情況和處理辦法，公司新章程草案，職工持股會章程草案等。

2．所直接投資企業(yè)經(jīng)企業(yè)股東會、董事會或總裁（總經(jīng)理）辦公會議共同協(xié)商，形成改制方案，由所審核后報院審批。方案主要內(nèi)容同上。

3．高技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展局會同院有關(guān)部門對方案進行初審，并與國家有關(guān)部門協(xié)商后，形成擬定方案報院審批。

（五）加強企業(yè)的科學(xué)管理。

加強企業(yè)的科學(xué)管理是現(xiàn)代企業(yè)制度的重要內(nèi)容。

1．院對直接投資公司每年審計一次，并要求其對下屬公司每年審計一次。研究所對其直接投資公司及其下屬公司每年審計一次。審計工作應(yīng)委托審計事務(wù)所進行，院、研究所可視情況分別參與。研究所對直接投資公司審計，由研究所法定代表人負責(zé)。公司對下屬公司審計，由公司代表人負責(zé)。院對直接投資公司審計由監(jiān)察審計局和高技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展局負責(zé)。

2．切實解決部分院內(nèi)企業(yè)、公司連續(xù)虧損問題。董事會要承擔扭虧工作的責(zé)任。連續(xù)多年虧損的企業(yè)必須清理整頓、關(guān)閉、歇業(yè)或接受兼并。因扭虧不力造成對國有法人所有者權(quán)益的侵害，董事會負主要責(zé)任，法定代表人、總經(jīng)理負個人責(zé)任。對虧損企業(yè)不進行清理整頓、關(guān)閉、歇業(yè)等處理造成的損失由股東會負主要責(zé)任。

3．受股東會委托兼任公司董事、監(jiān)事的研究所（公司）的領(lǐng)導(dǎo)干部、管理人員、科技人員，必須接收必要的培訓(xùn)，從而具備必要的能力，同時也可依法享受相應(yīng)報酬待遇，以體現(xiàn)責(zé)權(quán)利一致。董事、監(jiān)事必須切實負責(zé)，依據(jù)公司法開展工作，承擔責(zé)任。由于董事、監(jiān)事責(zé)權(quán)利不到位引起的問題和造成的損失由股東會負領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。董事事、監(jiān)事因決策措誤、失職給公司造成嚴重損失的，股東會要依法追究其責(zé)任，包括扣除部分已發(fā)報酬。

4．院加強對科技開發(fā)和企業(yè)經(jīng)營管理人才隊伍的培養(yǎng)。在出國培訓(xùn)、繼續(xù)教育、在職培訓(xùn)等各種人才培養(yǎng)計劃中予以同等的考慮和安排。

5．在促進產(chǎn)業(yè)化的工作中切實加強黨的思想政治工作。根據(jù)十五屆四中全會精神，要進一步加強企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子建設(shè)和企業(yè)黨的建設(shè)，加強和改善黨的領(lǐng)導(dǎo)，加強企業(yè)精神文明建設(shè)，發(fā)揮黨組織的政治核心作用。

6．各研究所應(yīng)充分認識企業(yè)轉(zhuǎn)制對辦好高新技術(shù)公司、促進高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化的重要意義。所長和主管開發(fā)的所領(lǐng)導(dǎo)要負責(zé)所辦公司的改制。企業(yè)改制工作的守鋮情況將作為今明兩年研究所評價特別增加的一項指標。

三、大力加強與地方、行業(yè)及企業(yè)的合作

（一）分院在院與省市合作工作的功能。

分院作為院的派出機構(gòu)，要把與省市合作，促進科技成果轉(zhuǎn)化和普化工作作為一項重要的職能性工作。在院與省市合作中，分院的任務(wù)是：組織本地區(qū)研究所、高新技術(shù)企業(yè)了解省市對科技的需求；與所在省市的企業(yè)、研究所、高校開展合作；協(xié)助院人事教育局派出、聯(lián)系和管理本地區(qū)科技副職人員。

（二）經(jīng)費支持和獎勵政策。

1．自1999年起，院將“中國科學(xué)院與省市合作基金”的數(shù)額，由每年500萬元增加至每年1000萬元，重點支持科技成果轉(zhuǎn)化項目，該基金的申請參見“